Planowanie sukcesji przedsiębiorstwa w spółce cywilnej: Klucz do bezpiecznej przyszłości Twojego biznesu
Polski porządek prawny nie przewiduje bezpośrednich regulacji umożliwiających sukcesję spółek cywilnych. Każdy ze wspólników spółki powinien samodzielnie zadbać o przyszłość własnych interesów jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Pozostawienie spółki cywilnej bez zabezpieczenia jej przyszłości skutkuje tym, że w praktyce, z chwilą śmierci jednego ze wspólników, przestaje ona funkcjonować. Kiedy do spółki cywilnej przystąpi spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy, to czy taka osoba będzie zorientowana w niuansach prowadzonego biznesu oraz czy stanie się lokomotywą a może hamulcowym dla spółki cywilnej? Pytanie raczej z kategorii retorycznych, ale każdy wspólnik spółki cywilnej czytający ten akapit, powinien odpowiedzieć samemu sobie na to pytanie.
Charakterystyka spółki cywilnej
Z obowiązujących przepisów wynika, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa. Nie posiada osobowości prawnej i podmiotowości prawnej. Co to oznacza w praktyce? Otóż nie może być stroną umów, ani składać oświadczeń woli lub dokonywać czynności prawnych. Wszystkich tych czynności mogą dokonywać wspólnicy spółki cywilnej – to oni występują w obrocie gospodarczym, a nie zaś sama spółka. Spółka cywilna jest wyłącznie umową pomiędzy wspólnikami. Najczęściej pomiędzy osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą, choć mogą to być również inne podmioty, np.: sp. z o.o. Zawarcie umowy spółki cywilnej określa cel, do którego w obrocie gospodarczym dążą wspólnicy. Nie powoduje to, że w obrocie gospodarczym powstaje nowy podmiot prawa, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek prawa handlowego.
Wspólnicy spółki cywilnej mogą zawierać umowy i dokonywać innych czynności prawnych, zarówno wspólnie, jak i osobno. Jeżeli wspólnicy działają wspólnie - w obrocie prawnym uznaje się - że umowę zawiera spółka cywilna, choć zwykle nie ma praktycznej różnicy czy poszczególni przedsiębiorcy zawierają umowę jako spółka cywilna, czy też odrębnie działający przedsiębiorcy.
W związku z tym, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, nie może ona ponosić żadnej odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Taką odpowiedzialność ponoszą jedynie wspólnicy spółki cywilnej całym swoim majątkiem. Co więcej, za zobowiązania zaciągnięte jako spółka cywilna, wszyscy wspólnicy spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za całość zobowiązań. Solidarność zobowiązania polega na tym, że wierzyciel może wybrać, czy rościć spłatę długu od wszystkich wspólników, czy też od niektórych z nich lub tylko od jednego. Gdyby się okazało, że jeden ze wspólników nie posiada środków finansowych na uregulowanie zobowiązań spółki, to pozostali wspólnicy muszą pokryć nieuregulowane przez niego zobowiązania. Każdy ze wspólników ponosi bowiem odpowiedzialność majątkiem osobistym w pełnej kwocie zobowiązań zaciągniętych w ramach spółki cywilnej. Dla wierzycieli spółek cywilnych takie rozwiązanie jest oczywiście bardzo korzystne. Między innymi z powyższych powodów spółka cywilna wymaga dużego zaufania pomiędzy wspólnikami.
Skutki nieprzygotowanego planu sukcesji dla spółki
W przypadku śmierci jednego ze wspólników może okazać się, że nawet przy najlepszej woli i chęci porozumienia, rozliczenia mogą być bardzo kosztowne finansowo dla pozostałych wspólników oraz dla spadkobierców, tj. rodziny zmarłego wspólnika.
Co do zasady, spółka cywilna (dwuosobowa) ulega likwidacji w razie śmierci jednego ze wspólników. W przypadku spółek o większej liczbie wspólników, nie musi ona automatycznie ulec likwidacji. W obu przypadkach, pozostali wspólnicy muszą jednak spłacić spadkobierców zmarłego wspólnika. Taka sytuacja jest niekorzystna, przede wszystkim dla samej spółki, która musi nagle zabezpieczyć środki finansowe na spłatę. Jak zostało napisane poprzednio – spółka cywilna nie dysponuje bezpośrednio majątkiem. Ten zazwyczaj należy do wspólników. A więc, to wspólnicy powinni z własnego majątku spłacić spadkobierców zmarłego. Jednocześnie, przy przeprowadzaniu likwidacji spółki, nie mogą oczekiwać realnej pomocy ze strony spadkobierców. Z prostego powodu – najczęściej rodziny nie są zaznajomione z realiami prowadzonego biznesu.
Likwidacja spółki cywilnej ma również inne istotne konsekwencje w kontekście bieżącego funkcjonowania i zarządzania, a mianowicie:
– zablokowanie rachunków bankowych spółki do czasu uregulowania spraw spadkowych po zmarłym wspólniku,
– wygaśnięcie pełnomocnictw i upoważnień udzielonych przez wszystkich wspólników,
– wygaśnięcie koncesji, pozwoleń i zezwoleń udzielonych wszystkim wspólnikom,
– wygaśnięcie umów zawartych przez spółkę cywilną w zależności od uregulowań samej umowy spółki.
Jeżeli umowa spółki cywilnej zawiera szczegółowe postanowienia dopuszczające wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki cywilnej, możliwe staje się jej dalsze funkcjonowanie. W takiej sytuacji powstaje jednak niezwykle dużo problemów natury organizacyjnej i finansowej.
Po pierwsze, spadkobiercy wspólnika, niekoniecznie muszą się znać na działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego. Będą oni mieli prawa do zysku z działalności, ale nie będą w stanie wnieść pracy, umiejętności i doświadczenia koniecznego do dalszego funkcjonowania spółki.
Po drugie, spadkobiercy zmarłego wspólnika muszą być jednomyślni i pełnoletni, aby podejmować wiążące decyzje dotyczące losu spółki. Jeżeli jeden ze spadkobierców nie jest zgodny z pozostałymi spadkobiercami lub przynajmniej jeden ze spadkobierców nie jest pełnoletni, konieczne staje się przeprowadzenie postępowania o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku, a często również postępowania o dział spadku. Dopiero tego rodzaju działania prawne, umożliwiają poszczególnym spadkobiercom formalne wstąpienie do spółki i dokonywanie w niej wiążących czynności prawnych. Postępowania takie są często kosztowne i mogą trwać nawet kilka lat. Prowadzi to do paraliżu decyzyjnego przy konieczności uwzględniania spadkobierców zmarłego wspólnika w podziale zysku.
Po trzecie, spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą sprzedać prawa i obowiązki w spółce cywilnej osobie trzeciej. W takiej sytuacji do spółki cywilnej może wstąpić osoba zupełnie obca – nawet konkurencja(!)- która spółki nie zakładała, ani z którą pozostali wspólnicy nie chcieliby prowadzić działalności.
Skutki śmierci wspólnika s.c. dla pozostałych wspólników
Oprócz sytuacji opisanych wyżej, śmierć wspólnika spółki cywilnej niesie ryzyka również dla wspólników, którzy pozostali w spółce. Należy przede wszystkim pamiętać o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej. Jeżeli zatem, wspólnik umiera i pozostawia po sobie spadek złożony również z długów, może się zdarzyć, że pozostawiony majątek nie wystarczy na ich pokrycie. W takiej sytuacji, zgodnie z zasadą solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, będą odpowiadali pozostali wspólnicy.
Skutki śmierci wspólnika s.c. dla rodziny zmarłego wspólnika
Śmierć wspólnika spółki cywilnej ma negatywne skutki również dla rodziny zmarłego wspólnika. Skoro wspólnik ponosi osobistą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, to w przypadku śmierci wspólnika, zobowiązania te przechodzą również na spadkobierców. Osoby te są zmuszone do uregulowania wszystkich należności – również tych, które wynikają z prowadzonej w spółce bieżącej działalności gospodarczej.
Spadkobiercy zmarłego wspólnika odpowiadają nie tylko za zobowiązania dotyczące udziału zmarłego wspólnika w spółce, ale w związku z solidarną odpowiedzialnością wspólników spółki cywilnej, są oni odpowiedzialni za całość zobowiązań. Dla rodziny zmarłego wspólnika spółki cywilnej, taka sytuacja jest zatem bardzo niekomfortowa, ponieważ spadkobiercy są zobowiązani do regulowania zobowiązań spółki. Jeżeli nie znają się na specyfice prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej, nie są w stanie w pełni kontrolować spółki. Pozostali wspólnicy, po śmierci jednego z nich, mogą nie być zainteresowani prowadzeniem działalności gospodarczej wraz ze spadkobiercami. Zatem, mogą powołać nową spółkę, przejąć kontrahentów i umowy, pozostawiając jednocześnie w dotychczasowej spółce nieuregulowane zobowiązania, za które odpowiedzialni będą spadkobiercy zmarłego wspólnika. Tego rodzaju sytuacje są niestety możliwe i należy je również brać pod uwagę. Spadkobiercy mogą wprawdzie sądownie dochodzić zapłaty tych kwot od pozostałych wspólników, ale w praktyce, są to sprawy trudne i długotrwałe. Tymczasem spadkobiercy zmarłego wspólnika najpierw muszą uregulować zobowiązania, a dopiero potem dochodzić zapłaty od byłych wspólników na zasadzie regresu
Ze śmiercią wspólnika łączy się nieodmiennie wstrzymanie dochodów uzyskiwanych z działalności spółki – co dla rodziny oznacza spadek stopy życiowej. Brak regularnych dochodów może też mieć znaczenie na przykład dla banku, w sytuacji, gdy kredyt został zaciągnięty przez wspólnika, a był poręczony lub zabezpieczony w jakikolwiek sposób przez małżonka zmarłego wspólnika. Może dojść do wypowiedzenia przez bank umowy kredytowej z jednoczesnym żądaniem natychmiastowej spłaty przez małżonka. Zazwyczaj jednorazowo, i nie dłużej niż w ciągu 30 dni.
Podsumowanie
Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej narażeni są na większe ryzyka, niż przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie innych spółek. Ryzyka te kumulują się w chwili śmierci jednego ze wspólników, co generuje duże problemy organizacyjne i finansowe dla samej spółki, ale jednocześnie dla rodziny zmarłego wspólnika i pozostałych wspólników.
Zaplanowanie sukcesji spółki cywilnej jest tożsame z planem sukcesji dla jednoosobowego przedsiębiorcy. Należy wykorzystać te same mechanizmy, między innymi ustawę o zarządzie sukcesyjnym, przygotowanie poprawnych testamentów, wdrożenie pełnomocnictw i dyspozycji na wypadek śmierci. I rzecz kluczowa – bezwzględnie trzeba posiadać gwarancje finansowe na niespodziewaną spłatę spadkobierców wspólnika lub samych wspólników.
Inwestycja w zaplanowanie sukcesji spółki cywilnej przez poszczególnych wspólników na pewno się zwróci, ponieważ koszty zaplanowania sukcesji są zawsze znacząco niższe, niż koszty, które w przypadku niezaplanowanej sukcesji musi ponieść rodzina i wspólnicy zmarłego wspólnika spółki cywilnej. Jednocześnie rozważając scenariusz optymistyczny, plan sukcesji pokoleniowej można też zrealizować w dowolnym momencie. Będzie to swoisty plan wyjścia ze spółki i zakończenia działalności gospodarczej oraz rozpoczęcia rentierskiej emerytury. Gotowy plan sukcesyjny, wsparty odpowiednimi gwarancjami finansowymi, to świetne narzędzie planowania prywatnej przyszłości przedsiębiorcy, także przyszłości jego rodziny.
Nie czekaj na nieprzewidziane zdarzenia. Skontaktuj się z certyfikowanym doradcą sukcesyjnym już dziś. Umów się na bezpłatne spotkanie, abyśmy mogli razem opracować spersonalizowany plan sukcesji dla Twojego biznesu. Zapewnij sobie i swoim bliskim bezpieczeństwo finansowe na przyszłość. Wypełnij poniższy formularz kontaktowy i zadbaj o przyszłość swojej firmy już teraz.
Autorzy: Rafał Szcześniak, Jakub Misiak, Jacek Lemiesz