Korzyści z estońskiego CIT

Czy wiesz, że CIT estoński może przynieść Twojej firmie znaczące korzyści podatkowe? Wprowadzony w 2021 roku, pozwala na płacenie podatku dopiero przy podziale zysku, co daje Przedsiębiorcom większe możliwości inwestowania w rozwój firmy. Przeczytaj nasz artykuł, aby dowiedzieć się, jak estoński CIT może wspierać proces sukcesji i optymalizację podatkową w Twojej firmie oraz dlaczego warto rozważyć zmianę formy działalności na bardziej bezpieczną biznesowo i rodzinnie.

Wprowadzony w 2021 roku tzw. estoński CIT formalnie nazywa się ryczałtem od dochodów spółek. Wszelkie rozliczenia i dokumentacja opierają się na zasadach zapisanych w przepisach o rachunkowości, a podatek płacony jest dopiero przy podziale zysku. Ta forma opodatkowania cieszy się dużą popularnością ze względu na korzyści, jakie oferuje Przedsiębiorcom. Spółka, która korzysta z tego modelu opodatkowania, co do zasady nie płaci podatku od osiąganych na bieżąco dochodów, o ile oczywiście zysk zostaje w spółce albo jeżeli jest wydawany na inwestycje w rozwój firmy.

Na gruncie sukcesji zastosowanie podatku estońskiego ma duże znaczenie w procesie transformacji formy prowadzonej działalności biznesowej. Korzyści tej nie uzyska Przedsiębiorca w działalności jednoosobowej czy spółce cywilnej. Kluczem doradztwa sukcesyjnego jest jednak propozycja zmiany formy działalności na bardziej bezpieczną biznesowo i rodzinnie.

I tu już otwiera się pole do podatkowych optymalizacji oraz korzyści w pełni zgodnych z prawem.. Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek mogą wybrać bowiem Przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowo-akcyjnej czy spółki komandytowej, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. Podatnicy Ci nie mogą również posiadać udziałów czy akcji w innych spółkach.

Przejście na estoński CIT bez opłat i utrudnień

Decydując się na estoński CIT nie płaci się podatku od różnic pomiędzy rozliczeniem rachunkowym a podatkowym, jeśli z tej formy opodatkowania korzysta się przez co najmniej cztery lata podatkowe. Na estoński CIT można przejść zarówno z początkiem nowego roku podatkowego jak i w jego trakcie. Ma to znaczenie w procesie sukcesyjnym. Nie zawsze przecież decyzje i realizacje założeń zawartych w Raporcie Nestora można spełnić natychmiast. Ponadto tak znacząca zmiana biznesowa rekomendowana jest zazwyczaj jako instrukcja odroczona. Choćby dlatego, aby Przedsiębiorcy mogli spełnić wymogi określone w art. 28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W spółkach kapitałowych myślących o estońskim CIT dominować musi działalność operacyjna (ponad 50 proc. przychodów), a mniej niż 50 proc. może stanowić przychód m.in. z odsetek, praw autorskich, wierzytelności. Ponadto warunek zatrudnienia to co najmniej trzy osoby na umowie o pracę lub na umowie zlecenia.

W praktyce mamy dwie stawki podatku estońskiego CIT:

10% – w przypadku małych podatników oraz podatników rozpoczynających prowadzenie działalności gospodarczej;

20% – w przypadku pozostałych podatników.

Choć nominalnie te stawki są wyższe niż w przypadku spółki na ogólnych zasadach (9% i 19%), to w ostatecznym rozrachunku wspólnik spółki na estońskim CIT, otrzymujący dywidendę, zapłaci mniej dzięki temu, iż jest uprawniony do odliczenia podatku zapłaconego wcześniej przez spółkę. W klasycznym rozwiązaniu łączny podatek spółki i wspólnika to 26% i 34%. Natomiast w estońskim CIT jest to odpowiednio 20% (mały podatnik) oraz 25% (duży podatnik). Korzyść jest wyraźna.

Czy ryczałt nadal się opłaca ?

Od stycznia 2024 roku estoński CIT wybrało 1718 spółek, czyli dwa razy mniej niż rok wcześniej. Jednocześnie do zasad ogólnych powróciło 546 spółek uznając wersje estońską za niekorzystną. Ogółem 15 907 firm rozlicza się tą formą ryczałtową wg. danych Ministerstwa Finansów (luty 2024 r.). Oczywiście korzyści finansowe są nadal te same, ale pojawia się wiele interpretacji fiskusa ograniczających dostęp spółek do korzyści. Przykładem może być pozyskanie inwestora będącego osobą prawną, a więc spółką. Wspólnikami, jak wspomniano wyżej, mogą być jedynie osoby fizyczne. Inne powody to postępowanie upadłościowe, w wyniku którego nastąpiło tzw. przewłaszczenie udziałów i niejako, bez własnej winy spółki, jej wspólnikiem staje się inna spółka (wierzyciel). To wyklucza stosowanie ryczałtu z powodów opisanych już w artykule. Ponadto, co dziwne w przypadku spółki, zdarzają się sytuacje braku spełnienia warunku zatrudnienia, który mówi o zaangażowaniu raptem 3 osób. Częstą sytuacją jest też pogarszająca się koniunktura i zmiana proporcji przychodów operacyjnych i pasywnych. Te drugie nie mogą przekroczyć 50%, a mowa o np.: wierzytelnościach, odsetkach, gwarancjach finansowych. Dwa niezwykle istotne powody rezygnacji z estońskiego CIT to spory administracyjne w sądach. Dotyczą one najczęściej wydatków na tzw. reprezentację lub delegację i są niezwiązane z działalnością gospodarczą, a ujęte są w koszty oraz tzw. ukryte zyski. Tu przykładami są: darowizny, zawyżanie lub zaniżanie ceny transakcyjnej, odsetki od kapitału wypłacane wspólnikowi zamiast dywidendy lub podwykonawstwo wspólnika na rzecz spółki. Drugim z kolei powodem zmiany na zasady ogólne podatkowe jest restrukturyzacja własności z udziałem fundacji rodzinnej. Nie można bowiem łączyć korzyści podatkowych fundacji rodzinnej z estońskim CIT.

Fundacja rodzinna

Zgodnie z ustawą fundacja rodzinna zwolniona jest z podatku CIT w zakresie działalności statutowej,
a w sytuacji wykonywania czynności innych niż te określone w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, ma wskazaną stałą stawkę CIT 25%. W związku z tym, że fundacja rodzinna nie podlega pod standardowe zasady opodatkowania CIT-em, nie jest możliwe zastosowanie CIT-u estońskiego.

Warto jednak zwrócić uwagę, że samo opodatkowanie fundacji rodzinnej, dokonującej wyłącznie czynności statutowych, podlega opodatkowaniu według zasad zbliżonych do estońskiego CIT-u, czyli jeśli są spełnione ustawowe warunki, to samo uzyskiwanie przychodów nie jest opodatkowane, natomiast ich wypłata beneficjentom już tak. Taka sama zasada panuje w estońskim CIT. Różnica jest w stawce, gdyż fundacja rodzinna płaci 15%, a firma w estońskim CIT 10% i 20 %

Przekształcenie formy działalności

Spółka stosująca rozliczenie ryczałtem od dochodów, w przypadku zmiany formy prawnej (na przykład z komandytowej na sp. z o.o), nie traci tego prawa. Oczywiście należy spełnić kilka warunków. Mianowicie wspólnikami nadal muszą być te same osoby fizyczne, rodzaj działalności będzie ten sam, a księgi rachunkowe zostaną zamknięte i ponownie otwarte bilansem otwarcia na dzień zmiany formy prawnej. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej została oparta na art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT mówiącym, że takie przekształcenie nie jest czynnością restrukturyzacyjną, co umożliwia kontynuację rozliczenia ryczałtem. Dodatkowo jeśli w wyniku takiego przekształcenia np.: spółki komandytowej w sp. z o.o. nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z bilansu otwarcia, nie trzeba wykazywać dochodu związanego z tą operacją, a co za tym idzie, nie trzeba płacić podatku. Interpretacja z 14 lutego 2024 roku sygn. 0114-KDIP2-2.4010.672.2023.1.KW.

Estoński CIT to innowacyjne podejście do opodatkowania, które może przynieść Twojej firmie wiele korzyści, zwłaszcza w kontekście sukcesji pokoleniowej. Dzięki niemu możesz inwestować zyski w rozwój firmy bez obciążenia podatkowego, a płacić podatek dopiero przy ich podziale. Kluczowe jest jednak właściwe przygotowanie i zrozumienie wszystkich aspektów formalno-finansowo-prawnych.

Nie czekaj, aż będzie za późno! Kliknij TUTAJ i umów się na spotkanie z doradcą sukcesyjnym, aby dowiedzieć się, jak najlepiej wykorzystać estoński CIT i zabezpieczyć przyszłość swojej firmy i rodziny.

Autorzy: Rafał Szcześniak, Jakub Misiak, Jacek Mariusz Lemiesz

PRAWO SUKCESYJNE – TEORIA I PRAKTYKA. Cz. 5/5

Zapraszamy do lektury ostatniej części wywiadu z Pawłem Nowakiem, autorem książki "Biologika Sukcesji", oraz Jakubem Brońskim, adwokatem i wspólnikiem zarządzającym Kancelarii Broński Rajchel Prawo Podatki (spółka komandytowa). Kancelaria ta specjalizuje się w obsłudze podmiotów gospodarczych, doradztwie podatkowym i sukcesyjnym. W tej części rozmowy odkrywamy, czym jest Fundacja Rodzinna i jakie korzyści oraz wyzwania wiążą się z jej utworzeniem. Ponadto, poruszamy temat Konstytucji Rodzinnej i jej roli w procesie sukcesji. Dowiedz się, czy Fundacja Rodzinna to remedium na wszystkie problemy sukcesyjne polskich firm i jak odpowiednio przygotować się do przekazania firmy kolejnemu pokoleniu.

P.N.: W ostatnich miesiącach głośno jest o Fundacji Rodzinnej. Opowiedz, czym jest ten twór?

J.B.: Fundacja Rodzinna to nowa instytucja w polskim porządku prawnym, stworzona w celu ułatwienia Sukcesji firm rodzinnych. Fundacja Rodzinna przypomina rodzinny bank, w którym przechowywane są jej aktywa, mający zapewnić rodzinie środki finansowe, a przy tym realizować wizję fundatora. Fundacja Rodzinna, poza nielicznymi wyjątkami, nie prowadzi działalności gospodarczej, a jedynie czerpie tzw. pasywne przychody. Fundator ma dużą elastyczność w określeniu szczegółowych celów oraz nakreśleniu wizji działalności Fundacji Rodzinnej czy nawet w określeniu kierunku oraz wytycznych inwestowania jej majątku. W statucie takiej fundacji można wskazać, iż beneficjentami mogą zostać wyłącznie osoby spokrewnione – na przykład tylko dzieci, wnuki i dalsi zstępni fundatora. Dzięki temu rozwiązaniu można eliminować problemy ze spadkobraniem i zachowkami, jak również zapewnić integralność rodzinnej firmy. Założenie Fundacji Rodzinnej z całą pewnością może zatem przyczynić się do zachowania rodzinnego charakteru firmy oraz ograniczyć ryzyko wygaszenia działalności lub przejęcia jej przez osoby trzecie. Dodatkową zaletą takiej fundacji jest też zasadniczo korzystne opodatkowanie. Przed podjęciem decyzji o jej utworzeniu należy jednak dokonać szczegółowej analizy i weryfikacji czy rozwiązanie to jest rzeczywiście właściwe i korzystne w przypadku danego przedsiębiorstwa.

P.N.: Czy według Ciebie Fundacja Rodzinna stanowi remedium na wszystkie problemy polskich firm związane z Sukcesją?

J.B.: Nie i zdecydowanie nie podzielam tego typu twierdzeń. Przede wszystkim należy mieć na uwadze, iż jest to nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, w konsekwencji czego podatna jest na zmiany oraz rozbieżności interpretacyjne, które mogą powodować, iż stanie się ona mniej korzystna niż wydaje się to obecnie. Fundacja Rodzinna oprócz wielu zalet ma też wady, które w mojej ocenie zdyskwalifikują ją jako dobre rozwiązanie Sukcesyjne w wielu przedsiębiorstwach. Przede wszystkim trzeba mieć na uwadze, że nie jest to instytucja do prowadzenia działalności gospodarczej, która może zostać wysoko opodatkowana. Wbrew dość często powtarzającym się informacjom, Fundacja Rodzinna w rzeczywistości nie stanowi szczególnej formy sprzyjającej optymalizacji podatkowej. Przykładowo spółka, której udziały wniesiono do Fundacji Rodzinnej, płaci CIT na zasadach ogólnych. Dopiero dywidenda wypłacana przez taką spółkę do Fundacji Rodzinnej nie podlega opodatkowaniu. Należy zwrócić jednak uwagę, że pieniądze ze spółki na tym etapie nie stanowią jeszcze własności członków rodziny – konieczna jest jeszcze ich wypłata z Fundacji Rodzinnej. Świadczenia spełniane na rzecz beneficjentów tej fundacji podlegają opodatkowaniu według stawki 15%, niezależnie od tytułu z jakiego osiągnięto dochody. Dodatkowo świadczenia wypłacane beneficjentom mogą być opodatkowane także po ich stronie podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zależne jest to od stopnia pokrewieństwa beneficjenta z fundatorem. Co bardzo istotne, spółki, w których Fundacja Rodzinna będzie jednym ze wspólników, nie będą mogły skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w postaci estońskiego CIT-u, o którym mówiłem wcześniej. W związku z powyższym właściciele firm rodzinnych w procesie sukcesyjnym powinni oczywiście rozważyć utworzenie Fundacji Rodzinnej, jednakże nie powinni z góry zakładać, iż rozwiązanie to jest dla nich korzystne. Zastosowanie tego instrumentu w nieprzemyślany sposób może przynieść znacznie więcej szkody niż pożytku dla przedsiębiorstwa i członków rodziny. Powołanie Fundacji Rodzinnej powinno być przemyślaną decyzją, poprzedzoną szczegółową analizą zarówno na gruncie prawnym, jak i podatkowym, co pozwoli ustrzec się przed ewentualnymi negatywnymi konsekwencjami wykorzystania tej instytucji.

P.N.: Z Fundacją Rodzinną kojarzy się Konstytucja Rodzinna, o której wspomniałeś wcześniej. Co to takiego?

J.B.: Konstytucja Rodzinna to nazwa wewnętrznego, rodzinnego dokumentu, który tak naprawdę nie posiada żadnego znaczenia prawnego, jednak często okazuje się nieoceniony w procesie Sukcesji. Zawiera ona zbiór wartości i zasad, którymi powinna kierować się rodzina w różnych obszarach życia: relacji rodzinnych, sposobów prowadzenia biznesu, relacji wobec Interesariuszy prowadzonego biznesu – pracowników, kontrahentów, lokalnej społeczności, w celu zapewnienia trwałości i wzrostu rodzinnego biznesu w perspektywie wielopokoleniowej. Ustanowienie Konstytucji Rodzinnej jest kluczowym krokiem dla Sukcesji biznesu lub efektywnego prowadzenia Fundacji Rodzinnej przez Sukcesorów. Dokument ten może również okazać się niezbędnym narzędziem regulującym zasady postępowania z biznesem w przypadku braku zainteresowania Sukcesorów jego prowadzeniem, w tym szczegółowo regulować kwestie związane z oferowaniem przedsiębiorstwa do sprzedaży. Wcześniej rozmawialiśmy o tym, że bardzo istotnym elementem Sukcesji są emocje poszczególnych członków rodziny, a o tych rzadko się rozmawia, czego wynikiem jest niezrozumienie wzajemnych potrzeb i oczekiwań. Rozmowy członków rodziny, które mają na celu identyfikację celów, potrzeb i oczekiwań uczestników procesu, a także wypracowanie wspólnego podejścia do kluczowych obszarów, powinny być natomiast jednym z najważniejszych elementów przygotowań do procesu Sukcesji. Konstytucja Rodzinna to w skrócie zapis ustaleń takich właśnie rozmów, do którego można zawsze wrócić w poszukiwaniu rozwiązań sytuacji konfliktowych.

P.N.: Co chciałbyś na koniec przekazać naszym Czytelnikom?

J.B.: Może to, że nigdy nie jest za wcześnie na rozpoczęcie procesu Sukcesji. Pierwszy krok to sporządzenie testamentu odręcznego, który tak naprawdę można wykonać już teraz, dosłownie przerywając w tym miejscu lekturę naszej rozmowy. Zajmie to około dziesięciu minut, a kiedyś (oby w dalekiej przyszłości) może zaoszczędzić bliskim i współpracownikom wielu miesięcy lub nawet lat poświęconych na porządkowanie spraw związanych z dziedziczeniem. Biorąc pod uwagę te dysproporcje, nie ma wątpliwości, że będzie to dobrze zainwestowany czas. W dalszych krokach oczywiście niezbędne będzie skorzystanie ze wsparcia specjalistów, aby proces sukcesyjny przeprowadzić skutecznie, efektywnie i bezpiecznie. Osobiście gorąco zachęcam, aby każdy zainteresował się tym tematem i zweryfikował, w jakim stopniu jego majątek prywatny i przedsiębiorstwo są przygotowane na Sukcesję. Szczególnie na wypadek wystąpienia nagłej i niespodziewanej sytuacji. Oczywiście zapraszam do kontaktu z naszą Kancelarią. Dziękuję za rozmowę!

Proces sukcesji wymaga starannego planowania i wsparcia specjalistów, aby przebiegł skutecznie, efektywnie i bezpiecznie.

Jeśli jesteś przedsiębiorcą zastanawiającym się nad przyszłością swojej firmy, nie zwlekaj z konsultacją z certyfikowanym doradcą sukcesyjnym. Spotkanie z ekspertem pomoże Ci przygotować się na przekazanie sterów kolejnemu pokoleniu i zapewnić ciągłość Twojego przedsiębiorstwa. Zaplanuj już dziś spotkanie, aby zabezpieczyć przyszłość swojego biznesu i rodziny. KLIKNIJ TUTAJ i umów się na Sukcesyjne INTRO!

Inwestowanie w edukację i rozwój świadomości na temat sukcesji jest kluczowe. Zwiększając swoją wiedzę, możesz uniknąć wielu potencjalnych problemów i zapewnić płynne przekazanie firmy następcom. Zainteresuj się tematyką sukcesji, skorzystaj z dostępnych zasobów i usług profesjonalnych doradców, aby skutecznie zarządzać procesem sukcesji i zabezpieczyć przyszłość swojego przedsiębiorstwa.

Dziękujemy za lekturę i zapraszamy do śledzenia naszych kolejnych materiałów, które będą publikowane w nadchodzących tygodniach.

PRAWO SUKCESYJNE – TEORIA I PRAKTYKA. Cz. 3/5

Zapraszamy do trzeciej części wywiadu z Pawłem Nowakiem, autorem książki "Biologika Sukcesji", oraz Jakubem Brońskim, adwokatem i wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Broński Rajchel Prawo Podatki (spółka komandytowa). Kancelaria ta specjalizuje się w obsłudze podmiotów gospodarczych oraz doradztwie podatkowym i sukcesyjnym. W tej części rozmowy zagłębiamy się w konsekwencje finansowe dla spadkobierców w przypadku niespłaconych długów przedsiębiorstwa, instytucję zachowku oraz możliwości planowania podatkowego, które pomagają zapewnić ciągłość działalności firmy. Zapraszamy do lektury i czerpania wiedzy z doświadczeń naszych ekspertów!

P.N.: Jakie są konsekwencje finansowe dla spadkobierców w przypadku niespłaconych długów przedsiębiorstwa?
J.B.: Konsekwencje finansowe dla spadkobierców w przypadku niespłaconych zobowiązań przedsiębiorstwa zależą od rodzaju zobowiązań, wyboru spadkobierców oraz struktury i statusu prawnopodatkowego przedsiębiorstwa. Generalną zasadą jest, że odpowiedzialność spadkobierców za zobowiązania spadkowe ogranicza się do wartości spadku (choć spadkobierca może oświadczyć, że przyjmuje spadek wprost i odpowiada za zobowiązania bez ograniczeń).
W przypadku dziedziczenia przedsiębiorstwa spadkobiercy dziedziczą zarówno aktywa, jak i pasywa firmy. Oznacza to, że niespłacone zobowiązania i długi przedsiębiorstwa stają się częścią masy spadkowej, a spadkobiercy są za nie odpowiedzialni tylko do wysokości wartości spadku, który otrzymali. Jeśli zatem wartość aktywów firmy wynosi 1 milion złotych, a jej zobowiązania wynoszą 2 miliony złotych, to spadkobierca będzie odpowiadał do wysokości 1 miliona. To oczywiście wyłącznie generalna zasada, a sytuacja poszczególnych spadkobierców i wierzycieli przedsiębiorstwa może kształtować się inaczej w zależności od uwarunkowań konkretnego przypadku.

P.N.: Czy oprócz długów i podatków spadkobiercy mogą spotkać się z innymi negatywnymi konsekwencjami finansowymi Sukcesji?
J.B.: Tak, zdecydowanie. Szczególną uwagę należy zwrócić na instytucję zachowku, która ma za zadanie chronić najbliższą rodzinę spadkodawcy przed pokrzywdzeniem z jego strony, zapewniając im określony udział w spadku. W skrócie polega to na tym, że spadkobiercy wchodzący w skład najbliższej rodziny spadkodawcy mogą domagać się określonych wartości majątkowych, nawet jeśli nie zostali uwzględnieni w testamencie. Roszczenie to obowiązane są spełnić osoby, które odziedziczyły spadek lub otrzymały od spadkodawcy darowizny za jego życia. Dla przykładu: przedsiębiorczyni ma męża i jedno dziecko, powiedzmy w wieku trzynastu lat. Majątek jest wart 50 milionów złotych. Aby zapewnić sprawne zarządzenie przedsiębiorstwem do czasu uzyskania przez dziecko pełnoletniości, przedsiębiorczyni cały spadek zapisała na rzecz męża. W takim przypadku dziecko może domagać się od męża zachowku odpowiadającego 2/3 tego, co odziedziczyłoby, gdyby nie sporządzono testamentu, tj. kwoty około 16,5 miliona złotych. Można założyć, że niewiele osób dysponować będzie takimi środkami, co może powodować konieczność spieniężenia przedsiębiorstwa. Problem zdecydowanie może nasilać się przy rozliczeniach między rodzeństwem. Często zdarza się, że chęć i predyspozycje do kontynuowania działalności Nestora wykazuje tylko jeden lub paru z większej liczby Sukcesorów, co uzasadnia przekazanie przedsiębiorstwa właśnie im. Z tego względu jeśli planowane jest przekazanie przedsiębiorstwa na rzecz jednej z wielu osób uprawnionych do zachowku, należy rozważyć wystąpienie ewentualnych roszczeń o zachowek i postarać się je odpowiednio zabezpieczyć.

P.N.: W jaki sposób jest to możliwe?
J.B.: Można oczywiście zadbać, aby osoby niedziedziczące przedsiębiorstwa otrzymały od spadkodawcy inne składniki majątkowe, których wartość przewyższa wartość zachowku. Jeśli nie ma takiej możliwości, można zawrzeć ze spadkobiercą umowę o zrzeczenie się zachowku – jest to jednak rozwiązanie, które może wzbudzać emocjonalny sprzeciw spadkobierców. Wartym rozważenia są z całą pewnością istniejące na rynku produkty ubezpieczeniowe zapewniające finansowanie, które nie wchodzi w skład spadku – właśnie na taką okoliczność. W tym usługa Cash on the Table, której prawidłowa konstrukcja umożliwia dostęp do kapitału przy minimalnym obciążeniu finansowym, dokonanym za życia Nestora. Można też rozważyć taki sposób reorganizacji i rozdysponowania przedsiębiorstwa, aby pakiet kontrolny nad działalnością należał do jednego lub paru Sukcesorów, natomiast mniejsze udziały w nim, stanowiące wartość materialną i pasywny dochód, do pozostałych. Nowością w polskim systemie prawa jest możliwość ograniczenia roszczeń o zachowek przy wykorzystaniu Fundacji Rodzinnej, do której przenoszone są składniki majątkowe. Jak widać, możliwości wyeliminowania roszczeń o zachowek jest całkiem sporo, a wyzwanie polega na doborze najbardziej optymalnej z nich.

P.N.: Wróćmy do tematu podatków w Sukcesji. Jakie są możliwości planowania podatkowego w kontekście Sukcesji przedsiębiorstwa, aby zapewnić ciągłość działalności i minimalizować koszty podatkowe?
J.B.: Myślę, że w dużej mierze przebija się to już z moich wcześniejszych odpowiedzi – planowanie prawne i podatkowe w kontekście Sukcesji przedsiębiorstwa musi zawierać różne strategie, mające na celu zapewnienie ciągłości działalności i minimalizowanie kosztów podatkowych. Strategie te składają się z wielu elementów, spośród których na wymienienie zasługują na pewno: strukturyzacja Sukcesji w sposób optymalny podatkowo oraz maksymalne wykorzystanie darowizn. Planując Sukcesję przedsiębiorstwa istnieje możliwość dostosowania struktury prawnej i organizacyjnej w celu zoptymalizowania kosztów podatkowych. Może to obejmować przekształcenie przedsiębiorstwa w inną formę prawną, która oferuje łatwiejsze rozdysponowywanie przedsiębiorstwem, a często również korzystniejsze warunki podatkowe – nie tylko dla jego przekazania, ale też bieżącego prowadzenia. Zdarza się, że przy okazji przeprowadzania szeroko rozumianego procesu Sukcesji przedsiębiorstwa, jego bieżące obciążenia podatkowe zostają zmniejszone o kilka czy nawet kilkanaście procent. Co się zaś tyczy wykorzystania darowizn: jeśli właściciel przedsiębiorstwa w efekcie Sukcesji ma zamiar przekazać swoje udziały lub akcje na rzecz spokrewnionych z nim osób, operowanie darowiznami jest z reguły atrakcyjną strategią podatkową, bowiem, przy zachowaniu określonych wymogów, w ogóle nie generuje ono obciążeń podatkowych w gronie najbliższej rodziny. Trzeba pamiętać, że każdy przypadek Sukcesji jest unikalny i wymaga indywidualnego podejścia. Nie każde rozwiązanie będzie odpowiednie do każdego biznesu.

P.N.: Czy w Twojej ocenie prawo podatkowe w Polsce ułatwia, czy utrudnia przeprowadzenie procesu Sukcesji?
J.B.: Prawo podatkowe w Polsce reguluje wiele aspektów związanych z procesem Sukcesji przedsiębiorstwa. Nie da się ukryć, że jest ono stosunkowo skomplikowane. Istnieje wiele przepisów podatkowych, które dotyczą dziedziczenia, transferu majątku oraz opodatkowania w kontekście Sukcesji. Z jednej strony polskie prawo podatkowe ułatwia proces Sukcesji, zapewniając korzystne zasady opodatkowania dla spadkobierców i umożliwiając skuteczne planowanie podatkowe. Przykładem takich udogodnień jest możliwość skorzystania z całkowitego zwolnienia z podatku od spadku lub darowizny. Z drugiej strony prawo podatkowe może stanowić utrudnienie w procesie Sukcesji ze względu na złożoność przepisów i wymogi raportowania. Często konieczne jest spełnienie określonych warunków, procedur i dochowanie terminów, co może wiązać się z dodatkowymi kosztami i trudnościami administracyjnymi. Ponadto niektóre przepisy podatkowe mogą prowadzić do podwójnego opodatkowania lub niewłaściwej oceny wartości majątku spadkowego, co może wpływać na wynik finansowy procesu Sukcesji. Podsumowując, w mojej ocenie polskie prawo podatkowe nie utrudnia zasadniczo procesu Sukcesji. Bardziej skłaniam się ku stwierdzeniu, że jeśli planuje ją i przeprowadza doświadczony specjalista, to negatywne konsekwencje podatkowe nie wystąpią wcale albo będą minimalne.

Zapraszamy do śledzenia kolejnych części naszej serii, które będą publikowane w następnych tygodniach. Każda z nich zagłębia się w różne aspekty sukcesji, dostarczając praktycznych porad i strategii.

Równocześnie, jeśli jesteś przedsiębiorcą zastanawiającym się nad przyszłością swojej firmy, nie zwlekaj z konsultacją z certyfikowanym doradcą sukcesyjnym. Zaplanuj już dziś spotkanie, aby skutecznie przygotować się na przekazanie sterów kolejnemu pokoleniu i zapewnić ciągłość Twojego przedsiębiorstwa. Zapraszamy do kontaktu! KLIKNIJ TUTAJ

JDG a Spółka Cywilna: Czy przekształcenie się opłaca?

Przekształcenie JDG w spółkę cywilną

Jednoosobowa działalność gospodarcza z punktu widzenia sukcesyjnej kontynuacji biznesu jest bardzo ryzykowną formą prowadzenia firmy. Na właścicielu spoczywa pełne ryzyko. Od prostych decyzji operacyjnych począwszy, przez negocjacje, podpisanie i realizację kontraktów, na zobowiązaniach płatniczych skończywszy. A skoro ryzyko spoczywa na właścicielu, to automatycznie też na jego rodzinie i majątku, na pracownikach firmy oraz kooperantach. Sukcesja tego nie eliminuje. Jednak rozpoczęcie procesu zmiany, otwiera oczy i umysł, pokazuje zagrożenia, i na szczęście, podpowiadają rozwiązania.

Opisane w poniższym artykule przekształcenie JDG w spółkę cywilną nadal nie daje pełnej gwarancji sukcesyjnej i nie zmniejsza znacząco ryzyka. Ma jednak kluczową korzyść – pozwala na bardzo łatwe, przyjazne i bezpieczne wprowadzenie w arkana biznesu sukcesora. Mowa tu, rzecz jasna, o spółce cywilnej przedsiębiorcy z własnym dzieckiem.

Do czego potrzebna jest zatem taka konstrukcja prawno-biznesowa? Do rozpoczęcia transferu wiedzy, władzy i własności oraz przekazania wartości przyświecających misji i wizji firmy. Niewątpliwie, na etapie jej tworzenia, takie cele były wyznaczone. Być może odeszły już nieco w zapomnienie u właściciela. Sukcesja często przywraca pierwotne idee, ale kieruje je na bardziej uwspółcześnione tory. Wszak minęło 20–30 lat, od kiedy zostały pierwszy raz wyartykułowane.

Wniesienie JDG do spółki cywilnej aportem

To najprostszy sposób utworzenia spółki cywilnej przez nestora z sukcesorem. Nestor wnosi aportem swoje przedsiębiorstwo do zarejestrowanej w CEiDG spółki. W zamian za to może nabyć większe prawa decyzyjne. Zazwyczaj sukcesor do nowej spółki wniesie niewielki wkład finansowy oraz swoją pracę. Takie proporcje uprawnień stanowią o gwarancji i stabilności biznesowej. To założyciel JDG w dalszym ciągu decyduje o swojej firmie, a sukcesor uczy się od niego. Jednocześnie należy pamiętać, że udział w zyskach i stratach S.C. zwyczajowo wynosi po 50%, bez względu na wniesiony wkład. Chyba że, umowa S.C. stanowi inaczej. W przypadku spółki cywilnej, każdy wspólnik musi być stroną umowy. Dlatego w pierwszej kolejności potrzebna jest taka umowa, spisana bezpośrednio między wspólnikami lub z udziałem notariusza. Ewentualne przyjęcie nowego wspólnika może nastąpić tylko poprzez zmianę umowy spółki cywilnej. Powinna to być taka forma, jaką przewidziano do jej zawarcia. Oznacza to, że jeśli umowa spółki cywilnej została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, to aby zmiana umowy spółki była skuteczna, musi być zawarta w takiej samej formie. Po rejestracji S.C. w CEiDG, dotychczasowe umowy JDG pozostają w mocy i nie wymagają przeniesienia praw oraz obowiązków na pozostałych wspólników. Może się zdarzyć, że kontrahent oczekuje, aby w wyniku cesji, prawa – szczególnie obowiązki przeszły na wspólników spółki. Ma to istotny związek z solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania S.C. Z kolei, gdy jednym ze składników wniesionego aportem majątku JDG jest nieruchomość, spółka cywilna nie zostanie właścicielem tej nieruchomości. Jako spółka osobowa, nie może stać się formalnie właścicielem nieruchomości. Stają się nimi zawsze wspólnicy spółki objęci tzw. współwłasnością łączną. Dlatego też ta zasada oraz solidarna odpowiedzialność za zobowiązania, często potocznie i oczywiście nieco żartobliwie, określa S.C. jako biznesowe małżeństwo w ustroju wspólności majątkowej.

Aport do spółki a skutki podatkowe

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, zatem dla potrzeb podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku (sic!), tj. Kodeks Cywilny. Zgodnie z nim, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Tym samym, wniesienie aportu w postaci JDG jest neutralne w podatku VAT. Oznacza to, że nie występuje konieczność rozliczenia amortyzacji w JDG, dokonanych odpisów VAT i wyłączenia środków trwałych. JDG neutralnie podatkowo przechodzi w S.C. Nie ma potrzeby, aby dokonywać korekty podatku naliczonego, co wynika z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT. Uprawnienia i obowiązki przechodzą na podmiot przejmujący przedsiębiorstwo, w tym przypadku na S.C.

Podatek VAT w S.C.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami podatku od towarów i usług są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, osoby fizyczne wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą. Sama zaś działalność gospodarcza, oznacza czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Tym samym, spółka cywilna może być podatnikiem podatku VAT. W związku z tym, w momencie przeniesienia JDG do spółki cywilnej, to ona jest podatnikiem podatku VAT.

Podatek dochodowy w S.C.

W przypadku JDG to podatnik opłaca zaliczki na podatek dochodowy. Tym samym jest podatnikiem podatku dochodowego również w spółce cywilnej. Może wybrać formę ryczałtu, podatku liniowego lub progresywnego ze skalą podatkową. Zobowiązania podatkowe mają charakter osobisty, czyli obowiązek regulowania podatków – w tym także zaliczek na podatek dochodowy (ciąży na podatnikach). W tym przypadku na wspólnikach spółki cywilnej. Spółka cywilna nie płaci podatków dochodowych. W związku z tym, to wspólnicy spółki cywilnej powinni opłacać obciążające ich podatki z własnych środków pieniężnych. Warto jednak pamiętać, że zgodnie z art. 62b § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej, spółka osobowa niebędąca podatnikiem podatku dochodowego, a więc spółka cywilna, może regulować ze swojego rachunku bankowego należne podatki swoich wspólników-podatników, ale tylko do wysokości 1 tys. złotych. W tym przypadku, treść dowodu zapłaty nie może budzić żadnych wątpliwości co do przeznaczenia zapłaty na zobowiązanie podatnika-wspólnika. Przychody z udziału w spółce oraz koszty ich uzyskania, a w konsekwencji dochód podlegający opodatkowaniu, u każdego wspólnika określane są proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku spółki.

Zadbaj o sukcesję swojej firmy

Sukcesja w działalności jednoosobowej nie jest jedynie wyzwaniem, ale również stanowi istotną szansę na zapewnienie stabilności i bezpieczeństwa dla biznesu oraz rodziny przedsiębiorcy. Warto podjąć działania planistyczne już teraz, aby w przyszłości zapewnić firmie ciągłość operacyjną i finansową.

Zapraszamy do zapisania się do naszego newslettera Krajowej Izby Doradców Sukcesyjnych (KIDS), gdzie regularnie udostępniane są aktualne informacje, porady oraz analizy dotyczące sukcesji biznesowej. Bądź na bieżąco z nowinkami i rozwiązaniami, które mogą wspierać Twoje przedsiębiorstwo w przejściu przez proces sukcesji.

Zachęcamy również do kontaktu z certyfikowanym doradcą sukcesyjnym. Skorzystanie z naszego formularza kontaktowego poniżej, pozwoli na umówienie się na spotkanie konsultacyjne. Profesjonalne doradztwo może być kluczowe w skutecznym i bezpiecznym przekazaniu prowadzenia firmy kolejnym pokoleniom.

Pamiętaj, że dobrze zaplanowana sukcesja, to fundament dla długotrwałego spokoju i bezpieczeństwa Twojego biznesu oraz Twojej rodziny.

Autorzy: Rafał Szcześniak, Jakub Misiak, Jacek Lemiesz