Zaplanuj przyszłość Twojej Firmy. Odkryj potęgę Fundacji Rodzinnej!

W obliczu zmian pokoleniowych, firmy rodzinne szukają solidnych fundamentów na przyszłość. Fundacja Rodzinna okazuje się być rozwiązaniem, które umożliwia nie tylko sukcesję, ale i ochronę majątku, zabezpieczając interesy przyszłych pokoleń. Jak skutecznie przekazać ster biznesu nie tracąc kontroli nad kierunkiem jego rozwoju?

Firmy rodzinne są kluczowym motorem polskiej gospodarki

Firmy rodzinne przez ostatnie 30 lat miały olbrzymi wpływ na rozwój gospodarczy naszego kraju. Stanowią 90% przedsiębiorstw, a więc są zatem są kluczowym elementem gospodarki naszego kraju i to od ich „być albo nie być” zależy w dużym stopniu polski PKB. Udział firm rodzinnych w PKB to aż 36%. W 2021 roku 100 największych firm rodzinnych zatrudniało 261 tys. osób, a ich przychody wyniosły 260,5 mld zł. W porównaniu z rokiem 2020 wzrosły o ponad 22%. Obecnie firmy rodzinne stoją przed wyzwaniem zmiany pokoleniowej.

Z badań przeprowadzonych w ostatnim czasie przez różne organizacje wynika, że aktualnie problem sukcesji dotyczy ponad 50% firm rodzinnych. Jednak tylko 8% dzieci przedsiębiorców deklaruje chęć poprowadzenia firmy stworzonej przez rodziców. Problem sukcesji przedsiębiorstw w perspektywie wielopokoleniowej jest aktualny również w innych krajach europejskich. Statystyka zbliżona jest do polskiej. W Czechach 90% firm prowadzonych jest w pierwszym pokoleniu, 9% to firmy prowadzone w drugim pokoleniu, a zaledwie 1% to firmy prowadzone w trzecim pokoleniu. Podobnie jest w Wielkiej Brytanii – 86% w pierwszym pokoleniu, 8% w drugim i 3% w trzecim. Jedynie USA wyróżnia się zdecydowanie na tym tle. Mianowicie: 20% z nich działa w drugim pokoleniu i 15% w trzecim.

Kilka kroków do założenia Fundacji Rodzinnej

Fundatorem może być osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych i ma prawo swobodnego dysponowania swoim majątkiem. Majątek przeznaczony na wkład założycielski musi wynosić minimum 100 tys. złotych. Fundację Rodzinną może utworzyć także kilku fundatorów. Fundator nie musi być przedsiębiorcą. Każdy z nas dla ochrony własnego majątku może powołać Fundację Rodzinną. Beneficjentem Fundacji Rodzinnej może zostać jedynie osoba fizyczna i organizacja pozarządowa prowadząca działalność pożytku publicznego.

Wystarczy tylko kilka kroków, aby założyć Fundację Rodzinną:

złożenie przez fundatora oświadczenia o ustanowieniu Fundacji Rodzinnej przed notariuszem w akcie założycielskim albo w testamencie,
sporządzenie statutu Fundacji Rodzinnej, który określi m.in. strategię sukcesyjną i przyszłych beneficjentów Fundacji Rodzinnej,
przekazanie majątku na fundusz założycielski o wartości co najmniej 100 tys. zł,
ustanowienie organów Fundacji Rodzinnej,
wpisanie Fundacji Rodzinnej do prowadzonego przez sąd rejestru Fundacji Rodzinnych.

Zalety założenia Fundacji Rodzinnej

Fundacja Rodzinna to instytucja prawna dla przedsiębiorców, którzy myślą o rozwoju swojej firmy w perspektywie kilku pokoleń. To sprawdzone rozwiązanie, które funkcjonuje w wielu krajach. Realna sukcesja będzie łatwiejsza, a polskie rodzinne marki nie stracą na sile i znaczeniu po wycofaniu się właściciela z biznesu. Nadal będą stanowiły ważny element polskiej gospodarki. Bez wątpienia Fundację Rodzinną można nazwać skarbcem rodzinnym, który zabezpieczy ją finansowo a jednocześnie pomoże nadal realizować wizję założyciela firmy. Fundacja Rodzinna pozwoli utrzymać i ochronić majątek firmy oraz umożliwi jego dalsze pomnażanie. Członkowie rodziny fundatora będą mogli korzystać z wypracowanych zysków, ale nie będą musieli angażować się osobiście w prowadzenie firmy. Będą mieć też pewność, że wypracowany przez lata kapitał jest efektywnie zarządzany i chroniony przed rozdrobnieniem. Fundacja Rodzinna może być zwieńczeniem całego procesu sukcesji pokoleniowej, po wcześniejszej realizacji koniecznych rozwiązań m.in. z zakresu prawa spadkowego, podatkowego, bankowego, stosownych wpisów w CEiDG, czy niezbędnych zmian w umowie spółki. Każdorazowo też utworzenie Fundacji Rodzinnej powinno być poprzedzone spisaniem Konstytucji Firmy Rodzinnej regulującej szczegółowe relacje pomiędzy Rodziną a Przedsiębiorstwem.

Mówiąc o celach Fundacji Rodzinnej należy przedstawić te podstawowe:

zapewnienie wielopokoleniowej sukcesji dla Firmy Rodzinnej,
zbudowanie ładu rodzinnego i korporacyjnego, oddzielającego biznes od spraw rodzinnych,
ochrona i pomnażanie kapitału.

Najważniejsze zalety:

możliwość wycofania się fundatora (przedsiębiorcy) z aktywnego prowadzenia biznesu bez utraty dochodów osobistych i wpływu na firmę,
finansowe zabezpieczenie członków rodziny przez rozwijanie działalności inwestycyjnej fundacji,
zwiększenie potencjału budowania firmy na pokolenia dzięki korzystnemu opodatkowaniu fundacji (zwolnienie z opodatkowania oraz 15% CIT przy wypłacie świadczeń dla beneficjenta),
zapewnienie nieprzerwanego działania firmy po śmierci fundatora, zgodnie z jego wolą,
planowanie sukcesji w perspektywie wielu pokoleń oraz zapobieganie podziałowi i rozdrobnieniu majątku między spadkobierców,
dowolność w ustalaniu kręgu beneficjentów przez fundatora,
zwolnienie z opodatkowania (najbliższa rodzina) oraz korzystne opodatkowanie innych osób (10% lub 15%) przy wypłacie świadczeń przez fundację.

Czy utworzenie Fundacji Rodzinnej niesie ze sobą ryzyko?

Aby powstała fundacja, jak wyżej wspomniano, trzeba spełnić jeden kluczowy warunek – wartość wniesionego majątku musi przekraczać 100 tys. zł. Następnie fundacja przejmie zarządzanie tym majątkiem, korzystając z bardzo uprzywilejowanej pozycji podatkowej czy spadkowej. Przepisy są na tyle liberalne, że praktycznie całe fundamenty i mechanizmy działania Fundacji Rodzinnej mogą być ustalone samodzielnie przez fundatora na poziomie obowiązkowego statutu tworzącego ten podmiot. Można tam zapisać zasady: kiedy majątek może być zbywany, kto będzie zarządzał fundacją, w jaki sposób będą zapadały najważniejsze decyzje, kiedy osoby uprawnione będą mogły korzystać z majątku itp. O tym decyduje wola fundatora.

Fundacja Rodzinna może być bardzo dobrym rozwiązaniem, chroniącym majątek przedsiębiorcy przed: rozdrobnieniem, spadkobiercami – których przedsiębiorca nie widzi w roli następców, przed nieuczciwym przejęciem firmy. Ponadto zapewnia finansowanie rodziny lub osób spoza rodziny, wskazanych przez fundatora jako beneficjentów przez kolejne lata.

Jednak to nie jest narzędzie typu perpetuum mobile. Rozważając zalety Fundacji Rodzinnej pomija się fakt, że wniesienie majątku do fundacji jest tylko pierwszym krokiem biznesowym. Aby majątek pracował na rzecz fundatora oraz rodziny, musi być pomnażany. A to, z kolei, ma realizować sprawny i doświadczony zewnętrzny manager. Obszar korzystnego podatkowo zysku fundacji został przez ustawodawcę zawężony do: sprzedaży i wynajmu nieruchomości, przystępowania do spółek handlowych oraz funduszy inwestycyjnych, obrotu papierami wartościowymi, udzielania pożyczek spółkom zależnym. Tak to się przedstawia w dużym uproszczeniu. Poza tym fundacja może działać w obszarze stricte rolniczym, tj. produkcji roślinnej i zwierzęcej oraz gospodarki leśnej. Powyższe zakresy są korzystne podatkowo. Konkretnie – jest to zwolnienie z podatku w momencie wniesienia mienia do fundacji i z tytułu pomnażania zysku przez nią oraz stawka CIT 15% przy wypłacie na rzecz beneficjentów. Wszystkie inne formy uzyskania przychodu będą opodatkowane stawką CIT 25%.

Jak widać z powyższego, Fundacją Rodzinną powinien kierować profesjonalny zarząd, szczególnie o kompetencjach finansowych i inwestycyjnych, albo związanych z rolnictwem.

Jednocześnie spółka, której właściciel został fundatorem Fundacji Rodzinnej, powinna mieć aktywnego sukcesora lub zewnętrzny zarząd prowadzący jej bieżącą działalność gospodarczą. W przeciwnym razie, pomimo powołania Fundacji Rodzinnej, właściciel nadal będzie zmuszony zajmować się operacyjnie swoim biznesem, zamiast rozpocząć rentierską emeryturę i powrócić do zapomnianych hobby.

Biorąc pod uwagę powyższe, wydaje się postrzeganie fundacji jako leku na skuteczną sukcesję, na lekkie i pełne frajdy rentierskie życie fundatora. Kto jednak będzie bez jego udziału kierował fundacją oraz dotychczasowym biznesem, jeśli nie on sam? Czy będzie ona kolejną firmą zarządzaną przez Nestora?

I na koniec warto podkreślić: Fundacja Rodzinna może być – choć oczywiście nie musi – ukoronowaniem procesu sukcesji pokoleniowej, o ile wcześniej zadbamy o wdrożenie niezbędnych rozwiązań, w tym sporządzeniem testamentów, odpowiednich pełnomocnictw, dyspozycji, zmian w umowach spółek, powołaniu zarządców sukcesyjnych, reorganizacji, optymalizacji podatkowej itd.

I najważniejsze, zanim zaczniemy rozważać powołanie Fundacji Rodzinnej, porozmawiajmy z najbliższymi, interesariuszami i beneficjentami. Poznajmy ich opinię oraz uzgodnijmy wspólny, zgodny pogląd na kwestię zabezpieczenia majątku i stwórzmy Konstytucję Firmy Rodzinnej, dzięki czemu będziemy mogli w skuteczny i trwały sposób utworzyć Fundację Rodzinną.

Fundacja Rodzinna oferuje przedsiębiorcom możliwość wypracowania strategii zapewniającej stabilny rozwój firmy pokoleniowej bez niespodzianek. Czy jesteś gotów zrobić porządek w sukcesyjnych tematach i zadbać o długoterminowe bezpieczeństwo finansowe rodziny? Odkryj jak możemy Ci pomóc. Skontaktuj się z certyfikowanym doradcą sukcesyjnym i zbuduj plan sukcesji dopasowany do Twoich potrzeb. Zacznij teraz – przyszłość Twojej firmy nie może czekać!

Masz pytania? Chcesz wiedzieć więcej? Umów się na bezpłatne sukcesyjne intro ➡️ KLIKNIJ TUTAJ.

Autorzy: Rafał Szcześniak, Jakub Misiak, Jacek Lemiesz

Planowanie sukcesji przedsiębiorstwa w spółce cywilnej: Klucz do bezpiecznej przyszłości Twojego biznesu

Polski porządek prawny nie przewiduje bezpośrednich regulacji umożliwiających sukcesję spółek cywilnych. Każdy ze wspólników spółki powinien samodzielnie zadbać o przyszłość własnych interesów jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Pozostawienie spółki cywilnej bez zabezpieczenia jej przyszłości skutkuje tym, że w praktyce, z chwilą śmierci jednego ze wspólników, przestaje ona funkcjonować. Kiedy do spółki cywilnej przystąpi spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy, to czy taka osoba będzie zorientowana w niuansach prowadzonego biznesu oraz czy stanie się lokomotywą a może hamulcowym dla spółki cywilnej? Pytanie raczej z kategorii retorycznych, ale każdy wspólnik spółki cywilnej czytający ten akapit, powinien odpowiedzieć samemu sobie na to pytanie.

Charakterystyka spółki cywilnej

Z obowiązujących przepisów wynika, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa. Nie posiada osobowości prawnej i podmiotowości prawnej. Co to oznacza w praktyce? Otóż nie może być stroną umów, ani składać oświadczeń woli lub dokonywać czynności prawnych. Wszystkich tych czynności mogą dokonywać wspólnicy spółki cywilnej – to oni występują w obrocie gospodarczym, a nie zaś sama spółka. Spółka cywilna jest wyłącznie umową pomiędzy wspólnikami. Najczęściej pomiędzy osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą, choć mogą to być również inne podmioty, np.: sp. z o.o. Zawarcie umowy spółki cywilnej określa cel, do którego w obrocie gospodarczym dążą wspólnicy. Nie powoduje to, że w obrocie gospodarczym powstaje nowy podmiot prawa, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek prawa handlowego.

Wspólnicy spółki cywilnej mogą zawierać umowy i dokonywać innych czynności prawnych, zarówno wspólnie, jak i osobno. Jeżeli wspólnicy działają wspólnie - w obrocie prawnym uznaje się - że umowę zawiera spółka cywilna, choć zwykle nie ma praktycznej różnicy czy poszczególni przedsiębiorcy zawierają umowę jako spółka cywilna, czy też odrębnie działający przedsiębiorcy.

W związku z tym, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, nie może ona ponosić żadnej odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania. Taką odpowiedzialność ponoszą jedynie wspólnicy spółki cywilnej całym swoim majątkiem. Co więcej, za zobowiązania zaciągnięte jako spółka cywilna, wszyscy wspólnicy spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za całość zobowiązań. Solidarność zobowiązania polega na tym, że wierzyciel może wybrać, czy rościć spłatę długu od wszystkich wspólników, czy też od niektórych z nich lub tylko od jednego. Gdyby się okazało, że jeden ze wspólników nie posiada środków finansowych na uregulowanie zobowiązań spółki, to pozostali wspólnicy muszą pokryć nieuregulowane przez niego zobowiązania. Każdy ze wspólników ponosi bowiem odpowiedzialność majątkiem osobistym w pełnej kwocie zobowiązań zaciągniętych w ramach spółki cywilnej. Dla wierzycieli spółek cywilnych takie rozwiązanie jest oczywiście bardzo korzystne. Między innymi z powyższych powodów spółka cywilna wymaga dużego zaufania pomiędzy wspólnikami.

Skutki nieprzygotowanego planu sukcesji dla spółki

W przypadku śmierci jednego ze wspólników może okazać się, że nawet przy najlepszej woli i chęci porozumienia, rozliczenia mogą być bardzo kosztowne finansowo dla pozostałych wspólników oraz dla spadkobierców, tj. rodziny zmarłego wspólnika.

Co do zasady, spółka cywilna (dwuosobowa) ulega likwidacji w razie śmierci jednego ze wspólników. W przypadku spółek o większej liczbie wspólników, nie musi ona automatycznie ulec likwidacji. W obu przypadkach, pozostali wspólnicy muszą jednak spłacić spadkobierców zmarłego wspólnika. Taka sytuacja jest niekorzystna, przede wszystkim dla samej spółki, która musi nagle zabezpieczyć środki finansowe na spłatę. Jak zostało napisane poprzednio – spółka cywilna nie dysponuje bezpośrednio majątkiem. Ten zazwyczaj należy do wspólników. A więc, to wspólnicy powinni z własnego majątku spłacić spadkobierców zmarłego. Jednocześnie, przy przeprowadzaniu likwidacji spółki, nie mogą oczekiwać realnej pomocy ze strony spadkobierców. Z prostego powodu – najczęściej rodziny nie są zaznajomione z realiami prowadzonego biznesu.

Likwidacja spółki cywilnej ma również inne istotne konsekwencje w kontekście bieżącego funkcjonowania i zarządzania, a mianowicie:

– zablokowanie rachunków bankowych spółki do czasu uregulowania spraw spadkowych po zmarłym wspólniku,

– wygaśnięcie pełnomocnictw i upoważnień udzielonych przez wszystkich wspólników,

– wygaśnięcie koncesji, pozwoleń i zezwoleń udzielonych wszystkim wspólnikom,

– wygaśnięcie umów zawartych przez spółkę cywilną w zależności od uregulowań samej umowy spółki.

Jeżeli umowa spółki cywilnej zawiera szczegółowe postanowienia dopuszczające wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki cywilnej, możliwe staje się jej dalsze funkcjonowanie. W takiej sytuacji powstaje jednak niezwykle dużo problemów natury organizacyjnej i finansowej.

Po pierwsze, spadkobiercy wspólnika, niekoniecznie muszą się znać na działalności gospodarczej prowadzonej przez zmarłego. Będą oni mieli prawa do zysku z działalności, ale nie będą w stanie wnieść pracy, umiejętności i doświadczenia koniecznego do dalszego funkcjonowania spółki.

Po drugie, spadkobiercy zmarłego wspólnika muszą być jednomyślni i pełnoletni, aby podejmować wiążące decyzje dotyczące losu spółki. Jeżeli jeden ze spadkobierców nie jest zgodny z pozostałymi spadkobiercami lub przynajmniej jeden ze spadkobierców nie jest pełnoletni, konieczne staje się przeprowadzenie postępowania o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku, a często również postępowania o dział spadku. Dopiero tego rodzaju działania prawne, umożliwiają poszczególnym spadkobiercom formalne wstąpienie do spółki i dokonywanie w niej wiążących czynności prawnych. Postępowania takie są często kosztowne i mogą trwać nawet kilka lat. Prowadzi to do paraliżu decyzyjnego przy konieczności uwzględniania spadkobierców zmarłego wspólnika w podziale zysku.

Po trzecie, spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą sprzedać prawa i obowiązki w spółce cywilnej osobie trzeciej. W takiej sytuacji do spółki cywilnej może wstąpić osoba zupełnie obca – nawet konkurencja(!)- która spółki nie zakładała, ani z którą pozostali wspólnicy nie chcieliby prowadzić działalności.

Skutki śmierci wspólnika s.c. dla pozostałych wspólników

Oprócz sytuacji opisanych wyżej, śmierć wspólnika spółki cywilnej niesie ryzyka również dla wspólników, którzy pozostali w spółce. Należy przede wszystkim pamiętać o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej. Jeżeli zatem, wspólnik umiera i pozostawia po sobie spadek złożony również z długów, może się zdarzyć, że pozostawiony majątek nie wystarczy na ich pokrycie. W takiej sytuacji, zgodnie z zasadą solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, będą odpowiadali pozostali wspólnicy.

Skutki śmierci wspólnika s.c. dla rodziny zmarłego wspólnika

Śmierć wspólnika spółki cywilnej ma negatywne skutki również dla rodziny zmarłego wspólnika. Skoro wspólnik ponosi osobistą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, to w przypadku śmierci wspólnika, zobowiązania te przechodzą również na spadkobierców. Osoby te są zmuszone do uregulowania wszystkich należności – również tych, które wynikają z prowadzonej w spółce bieżącej działalności gospodarczej.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika odpowiadają nie tylko za zobowiązania dotyczące udziału zmarłego wspólnika w spółce, ale w związku z solidarną odpowiedzialnością wspólników spółki cywilnej, są oni odpowiedzialni za całość zobowiązań. Dla rodziny zmarłego wspólnika spółki cywilnej, taka sytuacja jest zatem bardzo niekomfortowa, ponieważ spadkobiercy są zobowiązani do regulowania zobowiązań spółki. Jeżeli nie znają się na specyfice prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej, nie są w stanie w pełni kontrolować spółki. Pozostali wspólnicy, po śmierci jednego z nich, mogą nie być zainteresowani prowadzeniem działalności gospodarczej wraz ze spadkobiercami. Zatem, mogą powołać nową spółkę, przejąć kontrahentów i umowy, pozostawiając jednocześnie w dotychczasowej spółce nieuregulowane zobowiązania, za które odpowiedzialni będą spadkobiercy zmarłego wspólnika. Tego rodzaju sytuacje są niestety możliwe i należy je również brać pod uwagę. Spadkobiercy mogą wprawdzie sądownie dochodzić zapłaty tych kwot od pozostałych wspólników, ale w praktyce, są to sprawy trudne i długotrwałe. Tymczasem spadkobiercy zmarłego wspólnika najpierw muszą uregulować zobowiązania, a dopiero potem dochodzić zapłaty od byłych wspólników na zasadzie regresu

Ze śmiercią wspólnika łączy się nieodmiennie wstrzymanie dochodów uzyskiwanych z działalności spółki – co dla rodziny oznacza spadek stopy życiowej. Brak regularnych dochodów może też mieć znaczenie na przykład dla banku, w sytuacji, gdy kredyt został zaciągnięty przez wspólnika, a był poręczony lub zabezpieczony w jakikolwiek sposób przez małżonka zmarłego wspólnika. Może dojść do wypowiedzenia przez bank umowy kredytowej z jednoczesnym żądaniem natychmiastowej spłaty przez małżonka. Zazwyczaj jednorazowo, i nie dłużej niż w ciągu 30 dni.

Podsumowanie

Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej narażeni są na większe ryzyka, niż przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie innych spółek. Ryzyka te kumulują się w chwili śmierci jednego ze wspólników, co generuje duże problemy organizacyjne i finansowe dla samej spółki, ale jednocześnie dla rodziny zmarłego wspólnika i pozostałych wspólników.

Zaplanowanie sukcesji spółki cywilnej jest tożsame z planem sukcesji dla jednoosobowego przedsiębiorcy. Należy wykorzystać te same mechanizmy, między innymi ustawę o zarządzie sukcesyjnym, przygotowanie poprawnych testamentów, wdrożenie pełnomocnictw i dyspozycji na wypadek śmierci. I rzecz kluczowa – bezwzględnie trzeba posiadać gwarancje finansowe na niespodziewaną spłatę spadkobierców wspólnika lub samych wspólników.

Inwestycja w zaplanowanie sukcesji spółki cywilnej przez poszczególnych wspólników na pewno się zwróci, ponieważ koszty zaplanowania sukcesji są zawsze znacząco niższe, niż koszty, które w przypadku niezaplanowanej sukcesji musi ponieść rodzina i wspólnicy zmarłego wspólnika spółki cywilnej. Jednocześnie rozważając scenariusz optymistyczny, plan sukcesji pokoleniowej można też zrealizować w dowolnym momencie. Będzie to swoisty plan wyjścia ze spółki i zakończenia działalności gospodarczej oraz rozpoczęcia rentierskiej emerytury. Gotowy plan sukcesyjny, wsparty odpowiednimi gwarancjami finansowymi, to świetne narzędzie planowania prywatnej przyszłości przedsiębiorcy, także przyszłości jego rodziny.

Nie czekaj na nieprzewidziane zdarzenia. Skontaktuj się z certyfikowanym doradcą sukcesyjnym już dziś. Umów się na bezpłatne spotkanie, abyśmy mogli razem opracować spersonalizowany plan sukcesji dla Twojego biznesu. Zapewnij sobie i swoim bliskim bezpieczeństwo finansowe na przyszłość. Wypełnij poniższy formularz kontaktowy i zadbaj o przyszłość swojej firmy już teraz.

Autorzy: Rafał Szcześniak, Jakub Misiak, Jacek Lemiesz